资产证券化风险权重计量新规解析

新版资产证券化资本计量框架落地

2023 年11 月，国家金融监督管理总局修订发布《商业银行资本管理办法》（以下简称“资本新规”），办法于2024 年1 月1 日起正式实施。资本新规在附件11《资产证券化风险加权资产计量规则》中对资产证券化资本计量框架做出修订。相较于2012年发布的《商业银行资本管理办法（试行）》（以下简称“原办法”），资本新规丰富了风险权重的计量方法，优化了计算规则，引入了“简单，透明，可比”标准（以下简称“STC 标准”）。

计量框架中重新确定ABS风险权重的三种计量方法，包括资产证券化内部评级法、资产证券化外部评级法、资产证券化标准法。三种风险权重计量方法分别对应现行Basel III框架中内部评级法（Internal ratings-based approach）、外部评级法（External-ratings-based approach）、标准法（Standardised approach）。商业银行需根据基础资产特征和信息的可获取程度确定使用的风险权重计量方法。当三种方法均不适用时，商业银行需采用1250%的风险权重计量风险加权资产。

囿于目前国内资产证券化市场数据披露程度有限，以及证券化交易的基础资产需经过国家金融监督管理总局的验收，资产证券化的风险暴露才可满足内部评级法的适用规定，因此资产证券化内部评级法暂不具备在大范围落地实施的客观条件。相对而言，资产证券化外部评级法仅要求存在合格外部评级或推测评级即可应用，当前市场中适用此条规定的交易众多，预计短期内资产证券化外部评级法将是大部分商业银行所采用的风险权重计量方法。

资产证券化外部评级法风险权重计量规则

资产证券化外部评级法中对于短期评级和长期评级分别应用不同的风险权重计量规则。但由于目前市场中已有评级的资产证券化产品均未采用短期评级符号，因此存量产品无法适用短期评级风险权重。对于长期评级，资本新规对各评级等级所适用的风险权重做出更为细化的规定，并将证券特征纳入考量。具体而言，风险权重的确定将由以下5个因素共同影响：

• 外部评级（或推测评级）；
• 档次优先级；
• 档次剩余期限；
• 档次厚度调整（仅对非优先档次证券）；
• 是否符合STC标准。

其中，资本新规对多方评级结果的使用做出规定。同一资产支持证券具有两个不同评级结果时，商业银行应当运用所对应的较高风险权重；同一资产支持证券具有三个或三个以上的评级结果时，商业银行应从所对应的两个较低的风险权重中选用较高的风险权重。当前在银行间债券市场公开发行的信贷资产支持证券均采用双评级，因此在两个评级结果不同时需额外关注。

档次优先级应依据证券档次受偿顺序而判定。根据资本新规中的规定，如果资产证券化风险暴露对资产池全部资产享有最优先的受偿权利，该资产证券化风险暴露可作为优先档次的资产证券化风险暴露。对于传统型资产证券化交易，如果次级档证券以上的多档证券都有评级，则评级最高的是优先档次；如果多档证券的评级级别相同，则受偿顺序最优先的为优先档次；如果多档证券的评级级别和受偿顺序等均相同，仅剩余期限不同，则它们同为优先档次。

在计量非优先档次风险权重时，需依据档次厚度对期限调整后的风险权重进行调整，档次厚度调整的风险权重折扣范围为0%至50%。当非优先档次的档次厚度为0%至50%时，档次厚度与风险权重折扣为线性关系，档次厚度越厚则风险权重折扣越多。当非优先档次证券的档次厚度为50%或以上时，可获得的风险权重折扣将不再增加。

此外，根据资本新规附件11的规定，如果商业银行持续掌握基础资产池的构成情况，则可对优先档次风险暴露采用穿透法，以基础资产池的加权平均风险权重为上限。此上限可以突破风险权重下限，即不受资本新规中规定的风险权重下限15%，或者对于符合STC标准的产品而言风险权重下限10%的约束。另外，资本新规中规定不良贷款证券化产品适用的风险权重下限为100%。

资产证券化外部评级法模拟测算

惠誉博华模拟测算了在不同的档次剩余期限或长期评级级别下，应用资本新规计量而得的资产证券化风险权重。为了便于与应用原办法规则计量而得的风险权重加以对比，在模拟测算中未考虑交易符合STC标准的情景。测算结果显示，相较于原办法，对于属于优先档次的证券、剩余期限较短的证券、档次厚度较厚的证券、以及评级级别较低的证券，应用资本新规计量风险权重相对更低。

优先档次的资产支持证券风险权重测算：对于优先档次的资产支持证券，剩余期限对风险权重的影响相对较低，下图中各剩余期限所示曲线之间的差距较小。与原办法对比，结果如下图所示：

• 证券外部评级等级为BBB-及以下级别，按资本新规计量的风险权重低于原办法；
• 证券外部评级等级为BBB及以上级别，按资本新规计量的风险权重与原办法较为接近，而由于各级别对应风险权重更为细化，仍较原办法存在一定差异。

非优先档次的资产支持证券风险权重测算：从证券外部评级的维度观察，在由高到低的评级序列中，风险权重在评级级别为AAA至A-之间的上升速度较为平缓，而在BBB+到CCC+之间则表现为快速增加。值得注意的是，由于资本新规的计量方法中引入了档次厚度调整，使得证券外部评级级别即使为CCC+及以下，可能也不会应用1250%的风险权重。

与原办法计量规则相比，当证券外部评级等级为B+及以下级别时，在任意档次厚度下，按资本新规计量的风险权重低于原办法；而当证券外部评级等级为BB-及以上级别时，对于档次厚度较薄的证券，按资本新规计量的风险权重可能高于原办法。

从档次剩余期限和档次厚度的维度观察，剩余期限较长或档次厚度越薄的非优先档次证券将会应用更高的风险权重。如进一步假设证券外部评级级别为AAA，则有如下图所示结果：

• 当档次剩余期限小于1.4年时，按资本新规计量的风险权重将低于按原办法计量的风险权重；
• 当档次剩余期限大于2.8年时，按资本新规计量的风险权重将高于按原办法计量的风险权重。

“简单，透明，可比”标准的适用条件

资本新规中引入的“简单，透明，可比”标准适用于传统型资产支持证券，而资产支持商业票据或合成型资产证券化产品不在此标准适用范围。资本新规STC标准的产品适用范围与Basel III资产证券化框架 STC标准中适用于一般资产证券化产品的标准基本一致。

Basel III STC标准中主要关注三类风险，包括资产风险、结构风险、受托和服务风险，涵盖了包括入池资产通用标准、交易结构透明度以及各方履职能力方面的约束要求。另外，资本新规STC标准对基础资产的风险权重和资产池分散度做出要求，与之对应的则是Basel III STC标准中监管资本附加要求的两条细则内容。惠誉博华沿用Basel III STC标准的风险分类，对照梳理资本新规STC标准的适用条件，具体内容详见“附录：资本新规STC标准梳理”。

符合“简单，透明，可比”标准的风险权重计量优惠幅度

按照外部评级法，对于有长期外部评级的证券，惠誉博华进一步测算了其在符合资本新规STC标准情况下风险权重的优惠幅度，即符合STC标准的风险权重相较于不符合STC标准的风险权重的下降幅度，其中风险权重计算中以证券档次优先级、外部评级级别和档次剩余期限作为控制变量，并且在计算非优先档的风险权重时不考虑档次厚度调整。

对于优先档次证券而言：

• 投资级以上的证券，符合STC标准而带来的风险权重计量优惠幅度相对更高。如果评级级别为BBB-及以上，最高风险权重计量优惠幅度50%，最低优惠幅度33%，而如果评级级别为BB+及以下，最高风险权重计量优惠幅度仅为16%；
• 对于大部分评级等级，不同剩余期限之间的风险权重计量优惠幅度差异不大。而对于高评级等级来说，如AA及以上，由于该评级等级对应的基础风险权重值已经接近或等于资本新规中规定的风险权重下限，因此从风险权重优惠比例上来看，剩余期限较短证券的风险权重计量优惠幅度将低于剩余期限较长的证券。

对于非优先档次证券而言：

• 与优先档次结论类似，评级等级较高的符合STC标准的证券，风险权重计量优惠幅度相对更高；
• 如果评级等级为AA+及以上且档次剩余期限小于或等于1年期，符合STC标准也不会带来额外的风险权重优惠；
• 如果评级等级为CCC+及以下，不论是否符合STC标准都将应用1250%的风险权重。

欧洲STS标准实施经验参考

根据巴塞尔委员会公布的Basel III实施时间表，欧洲目前已经完成了对于Basel III资产证券化框架的落地实施。欧洲对于Basel III证券化框架的落地实施基于欧洲议会和理事会于2017年12月颁布了《资本金要求条例修正案》和《证券化条例》，以上两大欧盟法规确定了欧洲证券化监管框架，“简单，透明，标准化”（以下简称“欧洲STS标准”）的证券化标准和监督体系也在此框架中设立。

《证券化条例》规定，经监管授权的第三方认证机构可协助验证证券化产品是否符合STS标准。目前欧洲有两家提供STS验证的机构，分别为总部位于德国的STS Verification International GmbH（SVI）和总部位于比利时的Prime Collateralised Securities（PCS）。在欧洲STS标准的实施中，第三方认证机构扮演重要角色。第三方认证机构作为监管机构和市场参与者之外独立的权威机构，有助于确保欧洲范围内对欧盟STS标准的一致理解，增强市场信任度和透明度，进而促进欧洲资产证券化市场参与各方对欧盟STS标准的采用。

《证券化条例》中规定欧洲证券和市场监管局（ESMA）需批准设立证券化储存库（Securitisation Repository）。ESMA当前共批准了两家证券化储存库的设立申请，分别为总部位于德国的European DataWarehouse GmbH（EDW）和总部位于荷兰的SecRep B.V.。证券化储存库作为欧洲STS标准实施路径中的重要基础设施，为资产证券化参与各方提供了一个集中的数据平台，用于提交、存储和获取与证券化交易相关的可靠信息。设立证券化储存库旨在提高信息的透明度和一致性，让市场参与者能够更好地评估和比较不同证券化产品。

此外，欧洲的证券化监管框架考虑到了新法规的顺利过渡和实施。《证券化条例》第43条过渡性条款中明确了条例正式实行的关键日期，并且对存量资产证券化产品的STS认证适用条件做出规定。过渡性机制有助于减少市场的不确定性，保护市场参与者权益，并降低参与机构的监管转换成本。

欧洲STS标准的过渡和实施仍存在不足之处，部分配套的监管技术标准和实施技术标准的采纳和实施有所滞后，如ESMA制定了关于发起人满足STS通知要求的披露信息，此项监管技术标准在2019年11月才经欧盟委员会采纳实施。配套监管规则出台的滞后给市场带来不确定性，以致在《证券化条例》实施初期，欧洲证券化的发行量出现下降。根据欧洲金融市场协会（AFME）的统计数据，2019年一季度欧洲证券化市场发行量同比下降44.7%。

而在2019年二季度后，随着欧洲证券化监管规则的不断明晰和配套机制的逐渐成熟，欧洲STS证券化产品的注册和发行量显著增加。根据AFME发布的数据，截止2023年三季度，欧洲已有累计670只证券化产品完成欧洲STS的认证和通知，2019年以来欧洲STS证券年均发行规模达600亿欧元以上。

资本新规STC标准实施或将带来新的市场增长动力

当前银行间信贷ABS 市场中零售类ABS 与STC标准较为契合，如基础资产为个人住房抵押贷款、个人汽车抵押贷款、个人消费贷款、微小企业贷款等类型的产品，以上产品在交易结构设置、基础资产同质性和分散性、入池资产合格标准、破产隔离、信息披露充分等方面已符合STC 标准中的绝大部分要求。目前，国内商业银行是银行间资产证券化产品的主要投资机构，商业银行资本新规的正式实施，尤其是符合STC标准的资产证券化产品的认证落地，有利于降低商业银行持有的证券化产品的风险权重并减少对银行资本的消耗，进而能够提升商业银行投资意愿，因此资本新规STC标准的实施或将在需求端为资产证券化市场带来新的增长动力。